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A股需要哪种金融资本家

发布时间:2021-01-22 04:58:37 阅读: 来源:热收缩带厂家

中国上市公司舆情中心 马建勋

11月23日晚间,南玻A(000012)的一系列澄清公告为持续逾一周的“高管集体辞职风波”画上一个并不算圆满的句号。虽然南玻A暂时风平浪静,但是它在A股市场掀起的波澜远远没有退去。

宝能系与其持股公司高管团队的纠纷并不是第一次。6月26日,万科A公告称收到钜盛华和前海人寿提案,要求召开临时股东大会罢免包括王石、郁亮在内的10位董事和2位监事,一时间舆论哗然。7月3日晚间万科A公告称董事会全票否决罢免议案。也许是考虑到此事舆情鼎沸,宝能系就此作罢。

当宏观经济和资本市场进入到新的发展阶段,未来类似“宝能系”这样的“积极投资者”将越来越常见。他们既不同于过去围猎“壳资源”的并购基金,也不同于当下“炒壳”的投机资本,他们试图通过在金融结构方面的种种创新,在传统企业评价中的技术创业、经营效率、商业模式之外,发现一种新的价值创造方式。同时,他们也对资本市场长期的制度建设提出了新的挑战。

南玻A管理层换血风波

据等媒体报道,此次南玻A管理层的换血风波要追溯到11月初。11月7日,“宝能系”派驻南玻集团的三名董事,联手第二大股东中国北方工业公司派驻董事,递交提案提请召开临时董事会,审议未来五年发展规划制定、投资项目核查等具体议案。11月14日,南玻集团召开临时董事会,这四名董事却突然变卦,不但撤销原有议案,而且提出审议新议案——“关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案”,最终顺利将陈琳推选为“代理董事长”。当时,南玻A时任董秘对表示,陈琳等四名董事之举措有悖董事会议事规则。还表示,“董事会现场颇为混乱,陈琳获授权代行董事长职权后,当场要求时任CEO吴国斌、财务总监罗友明两人辞职”。

自11月15日、16日开始,南玻A高管集体辞职,其中包括董事长曾南、吴国斌、罗友明在内的8名高管先后辞职,两名提出辞职的独立董事由于导致辞职后独董人数占比低于法律规定,被要求继续履职至新任独董就任。

此后事件持续发酵,11月16日中午,证券时报·e公司报道称独家采访南玻A某辞职高管,该高管称集体辞职系大股东“宝能系”步步紧逼,故意拖延、刁难公司股权激励计划,大幅提高业绩承诺,公司管理层对公司的未来丧失信心。16日深夜及17日早间,21世纪经济报道和澎湃先后报道时任南玻A代董事长陈琳的视频采访,媒体引述视频内容称,陈琳表示,股权激励针对的范围是整个管理层尤其是管理团队、核心骨干力量、年轻的需要在平台上有事业发展的员工,还有基层的广大员工。在股东角度,希望进行持续激励,能让新来的人也能在不同阶段享受到股权激励。17日下午,证券时报·e公司独家报道“宝能系以南玻A名义发布《告中国南玻集团全体员工书》指责原管理层损害公司利益、蛊惑公司员工,同时欢迎此前离职的员工回来。《告员工书》还作出四条规划:宝能将提供资本支持,推员工激励计划,力争将南玻发展成为收入超千亿、利润超百亿的综合型控股集团,另拟实施总部管理机构职能转变。此外,时任代理董事长陈琳还通过视频与下属工厂开会以“稳定军心”。

围绕南玻A管理层换血风波,监管层迅速表示关注。11月15日,深交所发出第一封关注函。除关注董事会决议的合规性等程序问题,还关注到辞职事件对公司正常生产经营的影响,并要求说明公司主要股东、董事会为维护公司及中小股东利益而拟采取的相关措施。11月16日,深交所下发第二封问询函,请相关方就前述报道进行核查。11月17日,深交所再发关注函,分别对南玻、前海人寿进行问询。要求南玻详述近期筹划股权激励事项的具体过程;与旗滨集团(601636)有关合作的具体情况,其董监高是否存在利用职权谋取个人利益的情形等。同时问询前海人寿是否已实际行使对南玻A的控制权,是否存在参与或直接干预股权激励计划草案等。当天,南玻A收到深圳证监局监管关注函,要求其及时履行信披义务,确保生产经营安全稳定。此外,据传与南玻A辞职高管相关的旗滨集团(601636)在回复上交所问询函中表示,今年以来引进南玻A主要业务骨干和管理人员10余人。目前公司没有整体引进原南玻A高管团队计划。

此后,南玻A进入高管调整阶段。11月21日晚间,南玻A公告第七届董事会临时决议。其中,选举陈琳为董事长获得全票通过。表决陈琳履职CEO和程细宝履职董秘的议案时,提出辞职的独董张建军、杜文君均投出弃权票(议案以过半数通过)。披露的独董意见显示如不能选择熟悉公司生产经营管理工作的人员担任或履行相关职务,而由金融背景的股东董事代为履行首席管理官职责,能否维护公司生产经营稳定以及因此可能对公司造成的影响无法做出判断。程细宝并未参加过交易所董秘培训,对其能否较好地把握好信息披露等相关法规的尺度,做好投资者关系管理、维护公司股东特别是中小股东利益,无法做出判断。

11月21日晚间,南玻A董事长陈琳对媒体表示,对部分高管离职非常痛心、很遗憾。此外,前海人寿有责任有义务爱护南玻品牌,保护南玻资产安全,保护南玻员工工作和生活稳定,保护好全体股东尤其是中小股东利益。11月22日,钜盛华向南玻A发函称,为支持公司稳定经营发展,将通过自身或指定关联方提供20亿元无息借款。

野蛮人还是金融资本家?

南玻A风波持续至今,根据中国上市公司舆情中心梳理的相关舆论,支持和同情南玻A原董事长曾南(及管理团队)的声音呈相对多数,而对“宝能系”来说,在舆论中依然是一副“野蛮人”的嘴脸。

证券日报在文章《南玻之问:资本市场如何尊重企业家精神》中表示,已经写入“十三五规划”的“激发企业家精神”,无疑是党和政府上上下下形成的重要共识,也是当前供给侧结构性改革的重要基础。保持经济中高速增长,推动产业迈向中高端水平,最主要的条件之一还要靠企业家来保障,要靠企业家的辛勤劳动、创造性劳动来实现。但在目前险资来势汹汹、企业家精神危险重重的形势下,资本市场应该如何落实中央精神,拿出切实的措施避免险资干扰实体经济,反对投机资本参与经营管理,反对资本成为第一大股东,这才是对企业家精神真正的保护。

某自媒体的《野蛮人血洗的是管理层还是中国企业的未来?》文章表示,“这些高风险的资金流入市场,横冲直撞,翻云覆雨。那些被资本觊觎的企业,他们管理层主要精力不得不从经营企业转向防范野蛮人。”文章认为,“资本并不关心一家企业的目标、理想和情怀,也并不关心创始人、管理者和每一位员工为这家企业所倾注的心血。资本的眼中只有利益,所以他们猎获一家优质的企业时,他们想的只是拆拆卖卖。一切都是资本运作,无人关心经营。资本原本应该是中国企业发展壮大的一大助力,而不是一剑封喉的利刃。”

盘古智库学术委员、中国人民大学金融学教授郑志刚于11月21日在FT中文网撰文《“血洗”董事会:上市公司不堪承受之重?》表示,公司控制权转让并没有像传统公司治理理论预期的那样为中国上市公司带来公司治理改善和业绩提升,反而却出现了新第一大股东“血洗董事会”这样一个无论普通投资者还是管理团队都并不愿意看到的结果。在一定意义上,上述方式的公司控制权转让,成为习惯于“一股独大”公司治理模式的中国上市公司“仓促”进入分散股权时代被迫承担的制度成本。因此,公司治理理论和实务界未来有必要积极探讨进入股权分散时代中国上市公司的治理模式选择。

11月24日的南方周末以《从袁庚时代到姚振华时代南玻A“宫斗”,强人遇强人》报道引述某资本市场人士的话表示,如果宝能系是冲着南玻A的实业去的,那么赶走原管理层必然是一种损失。因为南玻的核心竞争力和万科一样,是在经营管理层。管理层的出走,不仅小股东利益要受损,大股东的利益也会受到损失。但假如宝能系不想要实业,而是想把南玻A变成一个资本经营的壳,或许可以利用上市公司杠杆,撬动更大的资产规模。

一些资本市场专业人士也通过微博公开表达了看法。知名自媒体“并购汪”认为,巴菲特早年的价值投资,核心也是买下净资产打了三四折公司的控制权,然后要求换管理层、分拆业务出售,或者整体出售。然而,像宝能这样,并不真正参与公司治理结构改善,只是鸡贼地做小动作,像南玻A这样改股权激励方案逼走管理层,那根本不是“资本家”,那是“吸血鬼”。另有某投资人表示,“我很清楚这些金融机构的真实水平,粗放、激进是对它们最好的描述。搞自己的金融主业尚且不过尔尔,如今拿着大把举债资金进入控制权市场,直接介入实体企业经营,甚至是技术密集型企业的经营,这简直就是天大的笑话……如果任由金融资本滥作为,社会福利将遭受重大损失,对此监管部门应当从公共政策角度做出适当反应。”

金融资本何去何从?

不少媒体和自媒体在谈论南玻A事件时,会拿平安信托入主上海家化(600315)的后续事件发展进行对比。9月7日,上海家化原董事长葛文耀在微博表示,“三年前的今天,我离开了家化。近三年,这么优秀的市场和财务基础的企业,注定被搞得败落了!”10月26日晚,上海家化发布三季报,营收同比下降7.14%,净利润同步下降45.17%。同时公司发布了2016年业绩预警,预计2016年全年归属上市公司股东净利润下降80%~90%。这样的业绩表现,无疑诠释了葛文耀的心痛之情。

面对这样的问题,回到过去并不是什么好办法。在市场上一旦出现宝能系这类不同以往的新玩家的时候,媒体的口诛笔伐除了在舆论和商业道德上施加更多的压力之外,并不算一种建设性的解决方案。直面新的事物,分析市场参与各方所面临的约束条件和激励条件,也许可以发现新的路径。

首当其冲的是制度环境的建设需要更加完善,资本市场的法制化进程需要进一步加强。如果想要在A股市场复制KKR收购RJR纳贝斯克、凯雷收购赫兹租车这样的案例,需要的前提包括“降低委托-代理成本,统一管理层、员工和所有者的利益,保持良好的治理标准,谨慎选择自己可以有所作为的上市公司”等等,以及完善的信息披露和投资者保护制度。尽管不能一蹴而就,但也能看到A股市场确实在逐渐向好。

同时,作为资本新贵,不断提升自身专业能力和素养也是不可忽略的。就像杠杆收购的支持者,同时也是《新金融资本家:KKR与公司价值的创造》一书作者乔治·贝克尔和乔治·大卫·史密斯认为的那样,身为积极型投资者的KKR,“作为董事,比传统公司董事会更严格。他们管理公司的融资,不断考察经理。在公司陷入困境时,承担解决问题的责任。在经理人提交研究与开发、新资本设备、营销或收购等投资计划时,只要他们与优先保护义务想一致,一般都予以支持”。这些技能的成长,并不亚于创业家去经营一家公司,其中也需要花费不菲的代价。

例如,郑志刚教授就认为,宝能在入主南玻A之后,并没有及时给予管理团队和核心骨干充分的激励,而被动等待管理团队自己提出激励方案,相当于新股东拒绝与管理团队共享发展红利。相反的例子是,持股34%的软银放弃了阿里巴巴集团主要董事的提名权,交给持股合计占比约13%的阿里合伙人团队,但却从中赚得钵满盆满。

毕竟如果现阶段就将“宝能系”定义为“金融资本滥作为”未免为时尚早。对宝能系而言,究竟是昙花一现的资本玩家,还是会成为一个长期发展、有所作为的投资机构,无论是南玻A,还是万科A,都是最好的证明自身价值的机会。

(责任编辑:宋埃米 HT004)

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